合同 › 年度经销框架协议与季度订单
口径
必须处理的 4 项
签前必须改或明确接受
| 级 | 意见 | 涉及条款 |
|---|---|---|
| 红 | 对方可单方调价 | 第四条 价格、价格保护与税率 |
| 红 | 账期超过上限 | 第五条 付款方式 |
| 红 | 排他限制无对价 建议问律师 | 第二条 经销区域与期限 |
| 红 | 或裁或审并存 建议问律师 | 第十六条 争议解决 |
口径
建议谈判的 4 项
建议谈判，不改也能签
| 级 | 意见 | 涉及条款 |
|---|---|---|
| 黄 | 账期自收到发票起算 | 第五条 付款方式 |
| 黄 | 开票时间不受我方控制 | 第六条 发票 |
| 黄 | 质保金无到期自动支付 | 第五条 付款方式 |
| 黄 | 订单可覆盖框架约定 | 季度订单 第四条 订单效力 |
未见此条的 0 项
合同里没找到这一条。没写不等于没风险，要不要补由你们定，拿不准的问律师。
没有这一类。
系统没能判断的部分
未审查不等于合格
本次适用 23 条规则，共 24 项检查，都读到了判断所需的内容；有 1 个字段没读到，但不影响本次适用的规则（见抽取字段核对页）。另有 3 条规则因立场或合同类型不适用。
符合通用默认的 16 项
符合通用默认，只记录
展开看依据（绿色表示符合默认规则，不表示没有风险）
| 规则 | 依据 |
|---|---|
| 绿 当事人与签署主体 | 乙方盖章类型：公章；乙方签字人身份：法定代表人签章 |
| 绿 标的与规格描述 | 品名规格数量与技术标准明确：是第一条 产品、规格与技术标准 |
| 绿 交付与风险转移 | 交付地点与方式：湖北省武汉市洪山区光谷大道 18 号乙方仓库；运输方式由甲方选择，运费由甲方承担；风险转移时点：自乙方签收之时起转移第七条 交付与签收 |
| 绿 验收与视为验收（卖方） | 逾期未异议视为验收合格：是第八条 验收 |
| 绿 违约金与责任上限 | 甲方违约金日比例：每日 0.5‰；甲方违约金累计上限（占合同金额）：10%；乙方违约金日比例：每日 0.5‰；乙方违约金累计上限（占合同金额）：10%第十一条 违约责任 |
| 绿 保密 | 有保密条款：是；保密期限（月）：24；保密范围为一切信息：否；列有除外情形：是第十二条 保密 |
| 绿 解除与终止 | 可无因单方解除的一方：双方；可单方变更合同内容的一方：甲方；解除后在制品、备料、模具有补偿约定：是第十三条 协议解除 |
| 绿 通知与送达 | 写明双方送达地址：是；写明双方电子邮箱：是；约定地址变更须通知：是；约定电子送达效力：是第十五条 通知与送达 |
| 绿 格式条款 | 注明为哪方提供的格式文本：无首部 |
| 绿 补充与手写 | 有补充协议、手写或另附补充条款：否第一条 产品、规格与技术标准 |
| 绿 不可抗力与情势变更 | 有不可抗力条款：是；约定通知与证明期限：是；约定超期可解除：是第十四条 不可抗力 |
| 绿 担保与连带 | 提供个人或连带担保的一方（含其股东、法定代表人、关联方）：无 |
| 绿 期限与续约 | 合同期限起止日明确：是；到期自动续约：否第二条 经销区域与期限 |
| 绿 附件与引用文件 | 第一条 产品、规格与技术标准 |
| 绿 关键条款缺失 | |
| 绿 对方回传稿是否经比对 | 本稿标注为对方回传或修改稿：否首部 |
不适用的规则 3 条（合同不涉及）：
- 付款条件（买方）（仅买方立场适用）
- 验收与异议（买方）（仅买方立场适用）
- 知识产权归属（合同不涉及）
签署前必须办的事
- 删除对方单方调价的约定
- 把账期谈到公司上限以内，或由老板明确接受
- 删除排他或要求对方承诺最低采购量
- 争议解决只保留一种方式并写明机构
- 补件：乙方营业执照（核对名称与盖章主体一致）
对方主体的工商信息由人在外部平台核对，系统只做提示 - 把复核清单上的 3 项交律师确认
复核清单
建议交律师确认的条款
| 条款 | 为什么要问 | 建议问律师的问题 |
|---|---|---|
| 整份合同 | 合同金额达到律师复核门槛 500,000 元 | 请律师通读全文，重点看本清单所列条款。 |
| 红 排他限制无对价 第二条 经销区域与期限 | 排他与独家属于建议律师确认的类别 | 区域独家条款的对价和退出机制怎么写？ |
| 红 或裁或审并存 第十六条 争议解决 | 争议解决与管辖属于建议律师确认的类别 | 选仲裁还是诉讼？哪家机构？ |
合同要点
每个值都来自原文片段逐项核对与改正
| 当事人 | 甲方名称 云杉轻居家居用品有限公司乙方名称 沐川城市商贸有限公司 |
| 标的 | 标的 甲方“云杉轻居”品牌家居收纳系列产品的区域经销采购品名规格数量与技术标准明确 是 |
| 金额与税 | 合同总价（元） 3,600,000.00 元币种 人民币价格含税 含税税率 13% |
| 付款 | 预付比例 30%主要货款账期（天） 90账期起算事件 收到发票 |
| 开票 | 发票类型 增值税专用发票开票时限明确 否 |
| 交付 | 交付地点与方式 湖北省武汉市洪山区光谷大道 18 号乙方仓库；运输方式由甲方选择，运费由甲方承担风险转移时点 自乙方签收之时起转移 |
| 验收 | 质量异议期（天） 15逾期未异议视为验收合格 是 |
| 质保 | 质保期（月） 12质保期起算事件 交货质保金比例 10% |
| 违约 | 甲方违约金日比例 每日 0.5‰甲方违约金累计上限（占合同金额） 10%乙方违约金日比例 每日 0.5‰乙方违约金累计上限（占合同金额） 10% |
| 解除 | 可无因单方解除的一方 双方解除后在制品、备料、模具有补偿约定 是 |
| 争议解决 | 争议解决方式 或裁或审管辖法院或仲裁机构所在地 甲方所在地 |
| 期限 | 合同期限起止日明确 是到期自动续约 否 |
义务与期限
谁在何时前要做什么
| 一方 | 做什么 | 期限或时点 | 条款 |
|---|---|---|---|
| 甲方 我方 | 书面通知产品改进 | 改进前提前 30 日 | 第一条 产品、规格与技术标准 |
| 甲方 我方 | 书面确认订单 | 收到订单后 3 个工作日内 | 第三条 订单与确认 |
| 乙方 | 支付订单预付款 | 订单确认后 5 日内 | 第五条 付款方式 |
| 乙方 | 支付 60% 货款 | 收到甲方发票后 90 日内 | 第五条 付款方式 |
| 乙方 | 支付质保金 | 质保期满一年后 | 第五条 付款方式 |
| 甲方 我方 | 更正或重开发票 | 收到书面通知后 5 日内 | 第六条 发票 |
| 乙方 | 核对并签收货物 | 货物到达时 | 第七条 交付与签收 |
| 乙方 | 提出质量异议 | 收货后 15 日内 | 第八条 验收 |
| 甲方 我方 | 更换或退货 | 复核确认后 10 日内 | 第八条 验收 |
| 双方 | 遭遇不可抗力书面通知 | 事件发生后 5 日内 | 第十四条 不可抗力 |
| 双方 | 提供不可抗力证明 | 事件发生后 15 日内 | 第十四条 不可抗力 |
| 双方 | 变更送达信息须通知 | 提前 5 日 | 第十五条 通知与送达 |
| 双方 | 提前解除须书面通知 | 提前 30 日 | 第十三条 协议解除 |
| 甲方 我方 | 交付订单第一批货物 | 2027 年 1 月 25 日前 | 季度订单 第二条 交付 |
| 甲方 我方 | 交付订单第二批货物 | 2027 年 3 月 10 日前 | 季度订单 第二条 交付 |
| 乙方 | 支付订单预付款 121,860 元 | 订单确认后 5 日内 | 季度订单 第三条 付款与发票 |
答案对照
本合同风险：红
4 项必须处理后再签，或由老板明确接受； 4 项建议谈判；
整份合同按红、黄、绿里最高的一档定级。定为黄或绿、又有读不到的条款时，后面加“另有 N 项未审查”。“未见此条”不参与定级。
判定口径：我方卖方，账期上限 60 天，预付上限 30%，我方违约金上限 20%，律师复核门槛 500,000 元。改立场与底线
抽取：预跑，claude-sonnet-5-5，2026-10-03 20:26
规则表为通用默认，未按你公司的底线调整；正式交付时按你的立场和底线逐条定。
批注版 Word 摘要 Word 问律师清单 Word 补件清单 Word 群消息文字 打印摘要
群里会收到这样一段
【合同风险审查助手】年度经销框架协议与季度订单
整份取最高档：红；红 4 项，黄 4 项，问律师 3 项。
结果页：https://towow.net.cn/try/contract-review/c/2
辅助初审，不构成法律意见；规则表为通用口径，未经律师审定；重要条款以律师意见为准。
体验环境只展示这段文字，不发送。
红
- 问题说明
- 乙方可单方调整价格。
- 风险说明
- 价格可由对方单方调整，合同约定的价格实际不锁定，我方利润或成本随对方决定变化。
- 修改方向
- 删除单方调价；确需调价的，约定触发条件、调整幅度上限，并须双方书面确认。
- 修改示例（谈判建议，不是律师确认过的条文）
- 合同价格在有效期内固定。如需调整，须经双方书面协商一致并签署补充协议，未达成一致前按原价格执行。
- 依据原文
「乙方有权根据当地市场行情调整采购单价」——第四条 价格、价格保护与税率
- 涉及条款
- 第四条 价格、价格保护与税率
红
红 建议问律师
- 问题说明
- 我方受排他或区域限制，对方没有最低采购量等对应承诺。
- 风险说明
- 我方被限制向第三方供货或在区域内销售，对方却没有最低采购量承诺，等于我方的市场被锁死。
- 修改方向
- 删除排他；或要求对方承诺年度最低采购量，未达成时我方可取消排他。
- 修改示例（谈判建议，不是律师确认过的条文）
- 乙方年度采购额不低于××万元；未达到的，甲方有权取消乙方的区域独家权并向第三方供货。
- 依据原文
「甲方授予乙方华中区域（湖北省、湖南省、河南省）独家经销权」——第二条 经销区域与期限
- 涉及条款
- 第二条 经销区域与期限
红 建议问律师
黄
黄
黄
黄
- 问题说明
- 订单可另行约定并优先于框架协议，框架里的价格保护、质保等约定可能被订单覆盖。
- 风险说明
- 框架里谈好的价格保护、质保等约定，可能被一张订单的一句话改掉。
- 修改方向
- 写明框架优先，订单只约定数量、交期、交货地点，变更框架条款须双方书面确认。
- 修改示例（谈判建议，不是律师确认过的条文）
- 订单与本框架协议不一致的，以本框架协议为准，但双方在订单中明确援引并书面确认修改框架条款的除外。
- 依据原文
「本订单与框架协议不一致的，以本订单为准」——季度订单 第四条 订单效力
- 涉及条款
- 季度订单 第四条 订单效力